1947年底，国民党军保定绥署连吃败仗，先是在清风店战役中损失主力第3军罗历戎部，后又丢失河北重镇石家庄，使得晋察冀、晋冀鲁豫解放区连成一片。蒋介石一怒之下，下令撤销保定绥靖公署，将之与傅作义的张垣绥署合并，组建华北剿匪总司令部，由张垣绥靖公署主任傅作义担任总司令，掌握华北军政大权。
涞水战役遭到重创
全面内战爆发以来，虽然国民党军在各大战场“佳音不多”，但傅作义绝对是表现最好的一个，他先是在集宁大同战役中逼退晋绥和晋察冀解放军，将晋北地区纳入麾下，又偷袭晋察冀解放区首府张家口成功，取得了全面进攻期间的最大战果。此番主政华北，自然还要表现一番，四处派主力寻找解放军决战。
但现实很快给他一记重重的耳光，1948年1月7日，其起家王牌第35军在河北涞水地区遭遇沉重打击，军部及所辖新编32师被全歼，第101师遭重创，军参谋长田世举、新编第32师师长李铭鼎阵亡。由于损失太大，军长鲁英麟自感无颜再回北平面见傅作义，绝望中举枪自戕。
该军与傅作义感情深厚
第35军系1931年由傅作义的晋绥军旧部改编而成，当时晋绥军与西北军等部刚刚在中原大战中惨败，部队被裁减。但主持黄河以北部队编遣的是东北军少帅张学良，他对能征善守的老对手傅作义极为看重，不仅任命其为军长，还将其调至绥远发展，使得傅作义可以离开老东家、山西王阎锡山而独立发展。
抗日战争时期，傅作义率第35军与日寇多番较量，在全国赢得良好声誉，实力也不断增长，到抗战胜利时又扩充了第67军、暂编第3师、骑兵第4旅等部，但其军官骨干都是从第35军抽调，可以说第35军不仅是傅作义的头号王牌，更是其起家的资本。如此一支感情深厚的部队损失过半，对于傅作义无疑是晴天霹雳，尤其是鲁英麟等人身死，更是让他痛哭了好几场。
重建后又加强了大量美械、卡车
经历了涞水大败，傅作义对第35军更加爱惜，轻易不再让他上场征战，但对其休整补充却毫不放松。为了确保足够的兵源补给，他将第35军调至察哈尔省怀来、康庄一带，又从自己的另一主力、暂编第4军中调出暂编26师，补齐新编第32师覆灭后的缺额。
同时，傅作义借助自己“剿总”总司令的身份，为第35军补充了大量美械装备，又将“剿总”直属辎重1团也调入该军，使其能一次性调用400辆美制十轮大卡车，使得该军一跃成为华北惟一的摩托化部队。不过有得必有失，在年底的平津战役期间，就是不愿放弃这400辆大卡车，继任军长郭景云迟迟不愿下达徒步突围的命令，结果全军困守新保安，最终被解放军华北野战军全歼。
