1948年12月7日晚，国民党军第35军抵达北平西面130公里处，并在附近的新保安镇宿营过夜。次日清晨，当他们再次醒来时突然发现，自己已经陷入重重包围。当得知镇外的是解放军华北野战军第2兵团，第35军军长郭景云自知即使突围出去，也必定遭到该兵团3个纵队围殴，不如就地固守待援。
3路援军最后全部失败
随后3天，华北“剿总”总司令傅作义一口气派出了3支援军，其中包括张家口的第105军和北平的第16军、第104军。毕竟第35军是他从绥远起家的基本部队，又是战区头号王牌，实在割舍不得。可惜，此时的国民党军已日薄西山，这些援兵不要说救别人，自己一出城都要担心自身难保，因此士气过于低落，战力有限。
奉命东进的第105军还没出城，张家口就遭到了华北野战军第3兵团围攻，多处外围据点丢失，只能退回固守。从北平出发的第16军军长袁朴系黄埔1期毕业，对救援傅系部队本就不太热心，加上此前部队连遭重创，一直踟蹰于康庄一线，结果遭到随后入关的东北野战军部队猛攻，很快溃不成军。
围城部队下达最后通牒
仅有第104军安春山部还有些成果，一度攻击到4公里外的马圈一带，但也成了强弩之末，最后在围城部队反击下溃散，军长安春山也被俘虏，最后假扮成伙夫才侥幸躲过盘查，一路逃回了北平。三路援军都失败后，第35军召开内部会议，研究自行突围，准备全军向南突进山区，或者直接冲向西南方向的大同，那是山西省内除省会太原外硕果仅存的据点，还能支撑一阵。
12月11日，郭景云向傅作义去电请示突围事宜，但遭到否决。郭景云遂放弃突围计划，一心强化新保安工事，准备最后再拼一把。13日，围城部队在西门外竖起劝降标语，同时送了最后通牒：“你们突围已不可能，困守只有被歼。现给新保安准备下8万发炮弹，你们如接受劝告，应即派人接洽，将部队开到指定地点，听候改编。”
王牌军覆灭于新保安
出于对傅作义的忠诚，郭没有接受劝降，拒绝了最后的生机。12月21日晚，对新保安的总攻开始，第35军虽然善战，但毕竟被困十余日，官兵又疲惫又饥饿，战斗力大减，加上攻城部队炮火十分猛烈，次日上午城墙就被突破，被炸开多处缺口，攻城部队蜂拥而入，巷战至22日下午，基本占领全城，郭景云在指挥所房顶眼看大势已去，遂举枪自戕。
战后，国民党方面为了给脸上贴金，在官方战史上记载：“第35军全军官兵，无一生还”。但实际上，新保安城内受伤阵亡的国民党军仅3000人，被俘的则多达1.26万余人。不过，在新保安被围歼的仅是第35军的2个师，其主力第262师留守北平，并未出征；后来傅作义以该师为基础，又重建了第35军。1949年1月，北平和平解放，第35军也接受了和平改编。
