一、案件回顾：一场“股权转让”引发的纠纷
2023年，上海某科技公司股东陈某因资金周转困难，向朋友顾某借款250万元。为担保债务，双方签订《股权转让协议》，约定陈某将其持有的科技公司30%股权变更登记至顾某名下，但明确顾某“不参与公司经营管理，仅享受每年15%的固定分红”。协议签订后，双方未办理工商变更登记。
2025年，陈某未能按期还款，顾某起诉要求确认股权归其所有并主张分红收益。陈某则抗辩称，该协议实为股权让与担保，并非真实转让。法院审理发现，双方虽以“股权转让”为名，但顾某从未行使股东权利，且协议中明确约定“债务清偿后股权返还”，最终认定该交易属于股权让与担保。
二、裁判结果：担保有效，但债权人不能直接取得股权
法院判决驳回顾某要求取得股权的诉请，但确认其对股权拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权。同时，因双方未完成股权变更登记，顾某需通过诉讼程序主张优先权。这一结果体现了《民法典担保制度司法解释》第68条的核心规则：股权让与担保中，债权人仅享有担保物权，而非股东权利。
三、俞强律师法律分析：股权让与担保的三大核心问题
1. 如何区分“真实股权转让”与“股权让与担保”？
上海君澜律师事务所高级合伙人、北京大学法律硕士俞强律师指出，需从三方面综合判断：
真实意思表示：若协议包含“债务清偿后返还股权”“债权人不行使股东权利”等条款，通常指向担保目的。
主债权债务关系：无主债权的“股权转让”缺乏担保基础，可能被认定为真实交易。
权利行使情况：债权人是否实际参与公司经营、分红，是认定担保性质的关键证据。
2. 股权让与担保的法律效力
根据司法解释，即使双方约定“债务违约则股权归债权人所有”（流质条款），该部分无效，但不影响担保整体效力。债权人需通过清算程序（拍卖、变卖）实现债权。俞强律师特别提示，若未完成工商变更登记，债权人将无法直接主张优先受偿权，需另行起诉确权。
3. 实务风险提示
对债权人：务必办理股权变更登记，并避免参与公司经营，否则可能被认定为真实股东，需承担出资义务。
对债务人：明确约定回购条款，防止债权人滥用股东身份损害公司利益。
对公司其他股东：若发现“股权转让”实为担保，可主张优先购买权，维护公司人合性。
四、互动话题
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（注：本文内容仅供参考，具体案件需结合证据咨询专业律师。）
