在国民党军队中很长一段时间都是何应钦和陈诚两大派系斗法，然而有一点比较有意思的是除了何应钦和陈诚之外，国民党内还真没有其他的军事派系。有人曾经联系同样作为蒋介石亲信的顾祝同效仿陈诚也搞一个“土木系”，顾祝同听到这个建议后却大惊失色直呼：你别害我！
有的事不能干
向顾祝同提出这个建议的不是别人，正是蒋介石麾下鼎鼎有名的大特务邓文仪。当初顾祝同在黄埔军校当教官，而邓文仪则是黄埔军校的学员，那个时候教官和学员之间年纪差的不大，所以二人之间关系也比较好。也正因为私下关系比较好，邓文仪这才建议顾祝同跟陈诚学习在军队中也搞一个自己的“土木系”出来。
也就是顾祝同和邓文仪关系好，知道邓文仪没有什么坏心思，要换成别人好不好顾祝同还这么多能把他绑起来送给蒋介石自证清白。邓文仪的话把顾祝同惊出来一身汗，顾祝同对邓文仪说道：“陈诚搞派系，我本来就是不支持的，但是校长支持那就另当别论了，反正我是不能搞的！”
顾祝同的认识还算清醒，要是没有这点认识他也不会在国民党军中如不倒翁一样几十年坚挺。陈诚之所以会被蒋介石允许搞小团体是因为蒋介石需要陈诚搞一个团体来分化何应钦在军队中的影响力。
吃一堑长一智
蒋介石在国民党军队中最为倚重的就是黄埔系将领，而当初在他作为黄埔军校校长的时候，何应钦作为黄埔军校的总教官，可以说在一开始的时候何应钦在北伐军中的影响力比起蒋介石来不遑多让。
一开始蒋介石并没有觉得这有什么问题，有何应钦这样一个大将帮助自己笼络住黄埔系的将领看起来也是一件好事。但是彼时的何应钦还不是那个被人嗤笑的何婆婆，他也颇有雄心壮志，大丈夫生于天地之间岂能郁郁久居人下？于是他也在找机会取代蒋介石在军中的地位。
与此同时新桂系军阀李宗仁和白崇禧也决定对蒋介石发难，于是几个人一拍即合，李宗仁把自己的第七军直接拉到了南京城外，一旦南京城中的会议有什么风吹草动，摔杯为号一拥而上。在南京的军事会议上，新桂系把北伐战事的不利归在了蒋介石的指挥不当，白崇禧更是当着众人的面提出来要蒋介石下野。
此时唯一能给自己支持的就是最信任的何应钦，然而让蒋介石心凉的是当他看向何应钦的时候，何应钦却低下了头不敢直视。有时候沉默本身就是一种态度，蒋介石眼看何应钦如此行为又得知李宗仁第七军就在城外，于是好汉不吃眼前亏，最终还是宣布下野。
在后来蒋介石卷土重来后他也认识到虽然何应钦其心可诛，但是他毕竟在国民党军队中有着仅次于自己的影响力，贸然动何应钦不仅处理不干净还会让强敌环伺中吃亏。于是想来想去蒋介石决定分化何应钦在军队中的影响力，但是这种事情如果自己来干的话，未免显得有些下作，于是他决定让陈诚作为自己的代言人在国民党军队中组织土木系。
自知之明
为什么蒋介石选中的人不是顾祝同呢？就是因为顾祝同和何应钦的关系本来就很好，让顾祝同来做这件事这不就是肉包子打狗有去无回嘛！
所以顾祝同是有自知之明的，面对陈诚成立土木系他不眼红。但是这也不意味着顾祝同在军队中不会笼络人心，恰恰相反顾祝同在国民党军队中可以说是出了名的好人，下级军官见了都要恭恭敬敬叫一声墨公。
在第三战区当司令长官的时候，顾祝同就对手下士兵颇为宽容，有一些军官回去探亲，顾祝同甚至还会给一些路费，这也让一些中下层军官颇为感激。
在孟良崮战役中，李天霞和黄百韬因为救援不力而受到处罚，但是黄百韬之前在抗日战争期间就跟着顾祝同，于是顾祝同则在蒋介石面前为黄百韬求情，这才让黄百韬得以保全。黄百韬后来成为了第七兵团司令，也正是因为这种恩情缘分才让他在淮海战役中如此卖命。
