莱芜战役后，蒋介石改变了进攻策略，由全面进攻改为重点进攻，1947年3月13日，为限制刘邓大军的活动，切断华野与刘邓大军的联系，迫使黄河改道，实行"堵黄复故"。
这样就把王敬久兵团调到山东战场，增加了山东战场上的兵力。
国民党的"五大主力",其中三大主力来到了山东，他们是:张灵甫的整编七十四师，胡琏的整编十一师，邱清泉的第五军。
国军指挥官是顾祝同，他将三大主力并入三大兵团，分别是汤恩伯兵团，王敬久兵团和欧震兵团。
敌人也是越打越聪明，还是"稳扎稳打，齐头并进"的战术。
对于敌人这一战术，我华野采用"耍龙灯"的战术手法，我军选用一部分部队牵引敌人在沂蒙山区兜圈子，当时国军军师长以上的，平均年龄已在45岁以上，体力上渐渐地就力不从心。
这样我们就在"耍龙灯"的过程中，寻找战机。
经过一个月的长途跋涉，对敌人的身体和心理是一种考验，对我们也是一样。
当时华野部队中出现了一个顺口溜:
"陈司令的电报嗒嗒嗒，小兵们的脚板嚓嚓嚓。"
就在这种耐力的对决中，机会来了。
情报人员得知，汤恩伯实施了中央突破战术，张灵甫的整编七十四师直指华野指挥部所在地坦埠。
其实汤恩伯这一战术十分高明，变被动为主动，改变被华野牵着鼻子走，并且直捣指挥部，使华野部队陷于混乱，围而歼之。
作为天才军事家，粟裕当即决定:猛虎掏心，以中央突破中央。打掉蒋介石的最大王牌军。
陈毅做了战前动员，口号是"百万军中取上将首级。"
汤恩伯的部署是七十四师是主力，他的左翼是黄百韬的整编二十五师，右翼是李天霞的整编八十三师，在国军中都是主力部队。
当时在兵力上我方是占优势的。在整编七十四师附近就有5个主力纵队的机动兵力，可以局部对张灵甫构成5:1的绝对优势。
我军将决战地点定在坦埠以南、孟良崮以北，参战部队共有9个纵队，其中5个主攻，4个阻援，特纵集结待命 。
1947年5月13日，七十四师对华野的杨家寨、水塘崮发起了进攻。
晚上8点，七十四师完全占领了杨家寨和水塘崮。但此时，前线部队报告，解放军有大量部队涌入，张灵甫感觉到了一丝不安。
以以往经验，解放军不会从正面迎击抵抗的。
当时我叶飞纵队从左，许世友纵队从右，分别向七十四师实施包围。
右翼的李天霞和张灵甫不和，他的部队距离张灵甫还有很远的距离，此时，等于是七十四师的右翼是空的。
由于李天霞部队的缺位，至5月14日凌晨，我军3个纵队已填充到七十四师的右翼，对七十四师形成半包围状态。
此时的张灵甫并不慌张，他给汤恩伯发报:"固守待援，中心开花。"
因为他的周围还有大量的国军，如果以他为诱饵，把我军来个反包围，不但救了他自己，还能达到消灭我军的战略意图。
其实这个战术的可行性很大。但前提是各部队不怀私心，积极配合的情况下。
此时的张灵甫必须选择一个点作为固守地。
当时可供选择地有两个:
