最高法院：执行程序中，能否连环追加合伙人为被执行人？
在追加合伙企业为被执行人时，不能再追加未按期足额缴纳出资的有限合伙人为被执行人，否则将过度扩张生效裁判的效力。
阅读提示：
若某合伙企业为有限公司股东，因未按期足额缴纳出资被追加为被执行人，该合伙企业的有限合伙人也没有按期足额缴纳出资，能否在追加有限合伙企业为被执行人的同时，追加该合伙企业的有限合伙人为被执行人？李营营律师团队长期专注研究与合伙有关业务的问题，并形成系列研究成果陆续发布。本期，我们以最高人民法院处理的执行异议之诉案件为例，与各位读者分享法院审理类似案件的思路。
裁判要旨：
在执行中追加变更被执行人，本身已经扩张了生效裁判的效力，适度的扩张，可以提升效率，但不能过度扩张。因此申请人要求将作为股东的合伙企业因出资不足追加为被执行人后，进一步要求追加相关合伙人对合伙企业的还款义务承担补充赔偿责任的请求，人民法院不予支持。
案件简介：
1、2016年12月26日，北京仲裁委员会裁决国信润能中心偿还边湘萍本金342万元及利息，国信鼎富公司、正润科技公司、正润能源公司及绿成财富中心承担连带责任。
2、2017年2月15日，边湘萍依据该裁决向北京市第三中级人民法院申请强制执行，法院在执行过程中发现正润科技公司等被执行人财产不足以清偿全部债务。之后，边湘萍申请追加国信智玺为被执行人，执行法院裁定驳回边湘萍的申请，边湘萍不服该裁定，向北京市第三中级人民法院提起执行异议之诉。国信智玺是有限合伙企业，冯雪恩为其有限合伙人，认缴出资100万元。
3、2018年10月18日，北京市第三中级人民法院判决追加国信智玺为被执行人，国信智玺在五百万的本息范围内对正润科技公司的还款义务承担补充赔偿责任。
4、2019年4月28日，边湘萍以冯雪恩对国信智玺出资不实为由，申请追加冯雪恩为被执行人。北京市第三中级人民法院裁定驳回边湘萍追加冯雪恩为被执行人的请求。边湘萍不服该裁定，向法院提起执行异议之诉。
5、2019年12月16日，北京市第三中级人民法院一审判决驳回原告边湘萍的全部诉讼请求。边湘萍不服一审判决，向北京市高级人民法院提起上诉。
6、2020年12月10日，北京市高级人民法院二审判决驳回上诉、维持原判。边湘萍不服二审判决，向最高人民法院申请再审。
7、2021年9月29日，最高人民法院裁定驳回边湘萍的再审申请。
案件争议焦点：
边湘萍主张将被生效判决追加为被执行人的国信智玺的合伙人冯雪恩再次追加为被执行人，是否有法律依据？
最高人民法院裁判要点：
1、边湘萍的主张存在过度扩张生效裁判效力的问题。
最高人民法院认为，确定实体权利应由审判完成，执行仅是实体权利实现的过程。因为申请人的实体权利对应被执行人的实体义务，执行中追加变更被执行人就是不经审判确定了被追加执行人的实体义务，本身已经扩张了生效裁判的效力，适度的扩张，可以提升效率，但不能过度扩张。
2、“生效法律文书确定的债务”应当理解为“经生效法律文书确认的基础债权债务”。
最高人民法院认为，在执行国信智玺财产过程中，边湘萍依据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》（以下简称为《若干规定》）第十四条第二款规定，以冯雪恩对国信智玺出资不实为由，申请追加国信智玺的出资人即有限合伙人冯雪恩为被执行人。《若干规定》第十四条第二款规定，“作为被执行人的有限合伙企业，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未按期足额缴纳出资的有限合伙人为被执行人，在未足额缴纳出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。”原判决将该规定中的“生效法律文书确定的债务”理解为“经生效法律文书确认的基础债权债务”，对边湘萍关于追加冯雪恩为被执行人并对国信智玺的还款义务承担补充赔偿责任的诉讼请求未予支持，不属于适用法律确有错误。
综上所述，最高人民法院认为，边湘萍主张将被生效判决追加为被执行人的国信智玺的合伙人冯雪恩再次追加为被执行人，没有法律依据。
案例来源：
《边湘萍、冯雪恩等执行异议之诉案》[案号：最高人民法院(2021)最高法民申6402号]。
实战指南：
1、在执行程序中，当被执行人为合伙企业且不能清偿生效法律文书确定的债务时，申请执行人可依据《若干规定》第十四条的规定，申请变更、追加被申请人的普通合伙人或者未按期足额缴纳出资的有限合伙人为被执行人。但是，当这一级的合伙人财产不足以清偿相关债务时，申请执行人可否向上连环追加合伙人为被执行人以最大限度实现债权清偿？我们检索了有关连环向上追加被执行人的案例，绝大多数法院都基于追加情形法定、审执分离等理由，驳回了连环向上追加被执行人的申请。
2、在此，我们建议申请执行人优先考虑直接对基础债权债务负有责任或被执行的合伙人进行追加申请，连环追加容易被法院驳回。虽然执行阶段基于追加情形法定、执行力只能适度扩张而不能无限扩张等理由，无法连环向上追加被执行人，但从诉讼角度，并不禁止向普通合伙人、有限合伙人的合伙人进一步追索，申请执行人仍可以通过另行诉讼，达到继续扩大责任主体的目的。
法律规定：
1、《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十四条第二款：“作为被执行人的有限合伙企业，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未按期足额缴纳出资的有限合伙人为被执行人，在未足额缴纳出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。”
2、《合伙企业法》第六十五条：“有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。”
在检索大量类案的基础上，北京李营营律师团队总结相关裁判规则如下，供读者参考：
1、不能同时追加作为被执行人的合伙企业的普通合伙人的普通合伙人和未按期足额缴纳出资的有限合伙人为被执行人。
案例一：《亳州市魏都农业发展有限公司与嘉兴聚宝盆澳铈投资管理合伙企业案》[浙江省高级人民法院(2017)浙执复7号]
浙江省高级人民法院认为，根据最高人民法院《关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）（2008年修订）》第七十七条之规定，被执行人为个人合伙组织无能力履行生效法律文书确定的义务的，可以追加该合伙组织的合伙人为被执行人。最高人民法院《若干规定》第十四条第一款的规定，作为被执行人的合伙企业，不能清偿生效法律文书确定的债务，可以追加普通合伙人和未按期足额缴纳出资的有限合伙人为被执行人。但上述两个条文均未规定可同时追加作为被执行人的合伙企业的普通合伙人的普通合伙人和未按期足额缴纳出资的有限合伙人为被执行人。因此，申请复议人魏都农发公司要求追加本案被执行人澳铈投资的普通合伙人聚宝盆投资的普通合伙人黄林根为本案被执行人缺乏法律依据。
2、在执行程序中追加被执行人应仅限于一次追加，不能连续追加股东的股东为被执行人。
案例二：《甲集团有限公司、乙有限公司等建设工程合同纠纷案》[最高人民法院(2023)最高法执监25号]
最高人民法院认为，本案的争议焦点为执行程序中能否追加股东的股东为被执行人。《若干规定》规定了依法追加被执行人的情形，但相关主体被追加为被执行人后，能否再以上述主体为被执行人继续追加其股东为被执行人并未明确规定。执行程序中追加被执行人应当以法律明确规定的情形为限，追加股东的股东为被执行人缺乏明确的法律依据。而且，确定实体权利应由审判程序完成，在执行程序中追加被执行人属于不经审判确定了被追加执行人的实体义务，本身已经扩张了生效裁判的效力，适度的扩张可以提升效率，但不能过度扩张。在执行程序中追加被执行人应仅限于一次追加，不能连续追加股东的股东为被执行人。
专业背景介绍：李营营，北京云亭律师事务所高级合伙人，北京企业法律风险防控研究会第二届理事会理事，毕业于中国社会科学院研究生院，民商法硕士（公司法方向），专注于民商事诉讼与仲裁、商业秘密民事与刑事、保全与执行等实务领域，在最高人民法院、各省级高级人民法院成功办理多起重大疑难复杂案件，办理案件标的金额超过百亿元。在民事担保业务领域，李营营律师长期带领团队扎根深入研究担保与反担保诉讼案件相关的法律问题和裁判规则。在担保与反担保领域，李营营律师根据长期深入研究专项领域的积累成果，形成了近百篇专业研究文章，在交出版社陆续出版成书的同时在平台上进行发布，希望读者能够更多了解担保与反担保知识，避免使自己合法权益受到损害。同时，李营营律师办理多件大额担保案件，并取得良好效果。在商业秘密非诉项目方面，李营营律师团队可以有效协助企业完成与商业秘密相关的融资、债转等业务。李营营律师团队深耕知识产权民事纠纷和刑事犯罪领域多年，对涉知识产权（尤其是商业秘密）相关法律问题均有深入研究。截至目前，李营营律师在“法客帝国”“民商事裁判规则”“保全与执行”等公众号发表与商业秘密、公司实务、保全与执行等话题相关专业文章百余篇，多篇文章被最高人民法院和各地法院转载，广受业内人士好评。2022年，李营营律师结合多年来办理大量执行审查类相关业务的经验，以真实案例为导向，对各种业务场景下的主要法律问题、典型裁判规则、风险应对策略和解决方案建议进行类型化汇总和归纳，合著出版《保全与执行：执行异议与执行异议之诉实战指南》。接下来，李营营律师团队会陆续出版商业秘密诉讼实战的相关书籍、技术合同纠纷、担保纠纷、合伙纠纷实战相关书籍，以更好服务客户。
