1937年初，李先念奉中央指示，带领红西路军左支队撤往新疆。途中，他从一位来自安西的商贩口中得知，古丝绸之路的重镇安西，仅有敌军一个排驻守，
部队攻克那里不成问题，且能取得较大补给，便于直趋新疆，因而改变了原定经敦煌入疆的计划
西路军左支队于4月20日凌晨从石包城出发，向古丝绸之路的重镇﹣﹣安西挺进。
但刚进入平川，便遇到了一场罕见的"黑风"。遮天蔽日的暴风卷着沙尘、石粒，狂啸漫舞，大地顿时变成一片黑暗世界。
指战员们被风沙刮得睁不开眼，站不稳脚，靠互相牵扯搀扶，踉踉跄跄地摸索前进。
李先念怕随身的小号兵、警卫员掉队，叮嘱他们拉住战马和骡子的尾巴走。
几个小时的"黑风"过后，戈壁滩上积满厚厚的沙尘，人人的脸上、身上像是涂上层颜料似的。
为争取先机，部队昼夜兼程，于22日抵达磨菇台。磨菇台的万佛峡，不仅是片风光秀丽的戈壁绿洲，且有座远近驰名的道教古刹。
红军到达后，李先念、程世才等见了道长郭元亨，向他宣传红军的宗旨和任务，希望得到他的帮助。这位道长对红军的处境十分同情，慷慨允诺支援红军。
共捐助了小麦千斤、面粉200多斤，还有黄米、胡麻油、硝盐、牛羊、骡马等。这无疑是雪中送炭，使左支队全体指战员深受感动。
临别前程世才代军长特地给郭元亨道长打了个收条，告诉他将来凭这张收条就能找到红军，得到红军的帮助；革命胜利了，物资一定会归还。
4月24日，左支队到安西城南25华里的十工村，准备攻城。马步芳已判定红军"似将向嘉峪关外奔入安西、敦煌，西入新疆，"严令各路人马尾追堵截。
23日，驻防肃州的马步康旅奉命派出一个团的兵力，于当晚进驻安西。原在石包城向红军提供情报的商贩，发现敌人增兵，便赶忙出城向红军报告。
但工委会一致认为，敌人不可能获悉左支队的行踪和计划，"增兵"之说有诈，商贩可能是敌人派来的奸细，便不问三七二十一，把这位商贩押起来审讯，决定仍照原定计划当夜攻城。
安西县城面积不大，但城墙均系黄黏土筑成，又高又厚，易守难攻。李先念、程世才将部队分为两个梯队，于当晚从城东和城西发起进攻。
但第一梯队刚进至安西城东关，即遭守敌的猛烈反扑，山炮、迫击炮、机关枪吼声大作，火光遍地。
第二梯队向城西门进攻，亦遇到敌人密集火力的压制，几次冲锋均未成功。
程世才回忆说："事实已经证明，那位老乡（商贩）的话一点不假，如果没有一个旅以上的敌人，就不会有这样的炮火，再坚持进攻，就必然要招致全军覆没的后果。
我和李先念交换了意见，立即停止攻城，向通向新疆的必经之路﹣﹣王家围子转移。"
攻打安西失利，主要原因在于未弄清敌情的变化，以为只有一个排的兵力防守。
有些回忆文章把攻打安西说成是李特决定的，李先念对此纠正说："安西是我决定打的，不能说责任在李特。"
西路军左支队连夜撤离安西，转移到王家屯庄。天刚放亮，便被追敌包围。激战一天，夜间突围而出。
急行军90里，于4月26日拂晓到达白墩子。李先念令部队停止前进，准备早饭，但追敌又至。
部队且战且走，下午到达白墩子西北50里的红柳园。这里是甘肃进新疆的必经之地，只有几家客栈供来往的旅客食宿。
刚到不久，便又遭到追敌的包围。数百名敌骑兵分左右两路，把支队夹在中间，红军指战员再次与敌展开激战。
李先念、李卓然、程世才等研究决定：一定要坚守到黄昏再突围，否则就会全军覆没；为了防备万一，仅有的一部电台立即毁掉。
杀到天黑，左支队牺牲上百名指战员，敌人损失更重。李先念见突围时机已到，遂下达了命令：
以二支队留在山口担任阻击任务，掩护一支队和总部突围后再撤离，两队人马到星星峡集合。当一支队和总部机关突围时，被敌骑分割开来。
一部分人冲向甘新公路，沿着路边的电线杆子西进。李先念、程世才、李卓然、李天焕等五六十人在向导的带领下翻山进入了戈壁滩。
他们人不歇脚、马不停蹄，一气走了大半夜，见追敌已被甩掉，才停下来休息。号称"死亡之海"的茫茫戈壁大漠，像座光怪陆离、变幻莫测的魔窟，易进而难出。
白天，烈日当头，气温骤升，地面的砾石滚烫，烤得人汗流浃背，如坐蒸笼；
远远望去，不时还会出现沙漠绿洲的美丽幻影，吸引人们去追寻、接近，而愈是向它接近，它却愈会向更远处移动，直至人们迷失方向，步人死亡之途。
夜晚，月光清幽，气温骤降，达零下二三十度，冻得人浑身麻木，如堕冰窖。一天之内，气候数变忽而晴空万里，一望无垠；忽而风沙弥漫，难辨东西。
李先念一行，强忍疲惫、干渴、酷热、严寒、风沙的袭击，行进在戈壁滩上。
因为缺水不得不靠喝马血、人尿维持生存。走了不到两天，一阵飞沙走石过后，连向导也迷失了方向。
幸亏李先念身边有个指北针，走一程他就掏出来看一看，带领队伍朝着西北方向前进。
人人瘦得皮包骨头，蓬头垢面，两眼血红，嘴唇干裂，连说话都没有力气。
有的带着伤疼，有的发着高烧，有的累倒在地躺一会儿再走。大家只有一个心愿：走出绝境，早日到达新疆，回到党的温暖怀抱。
当时，工委会进行讨论，有两种意见：一是退出戈壁滩，沿着公路向星星峡前进；一是与其退回遭敌追杀，还不如忍受一时的困难，走出这段大漠地带。
李先念经过反复考虑，缓缓地说："还是侦察一下再决定怎么走吧！我们能走到这个地方，也不是个简单事，这步棋得慎重啊！"
过后，他派侦察参谋简佑国带上几个人先行，侦察行进路线，又去征求战士们的意见，
战士们的回答很干脆："李政委走到哪里，我们跟到哪里，再苦再累也不怕！"
李先念望着一张张形销骨突的灰黑脸孔，听到他们忠诚革命的共同心声，心潮起伏激荡，久久难以平静。走到第二天下午，在山脚下发现了一个水塘。
大家兴奋地一拥而上，扒在塘边，喝个不休，人人肚皮都鼓了起来。老向导告诉大家：前面不远就是星星峡了。
焦渴难忍的队伍，一下喝足了水，行进中又充满了活力。走着走只见远处尘土飞扬，有人判断说：那是汽车！
李先念、程世才令部队准备战斗，连发了两枪，车头上有人高喊："不要打，是自己人！"
还扯下一块红布，来回地摇晃。李先念用望远镜观察，说："别打别打，车上那不是杨秀坤吗？"
等大卡车到近前，八十九师副师长杨秀坤等人跳下车来，与李先念等人紧紧握手、拥抱，眼含热泪，激动地说："我们找得好苦哇，这下可找到你们了！"
几十个人围成一团，欢呼雀跃。原来，杨秀坤等另一部分人从红柳园突围后，顺着甘新公路西行，已提前到达星星峡。
他们日夜为军首长的"失踪"而焦急，经与盛世才部边防站的负责人协商，每天都要坐汽车到戈壁滩上转来转去地寻找。
当天下午，李先念等人乘车抵达星星峡。这时，党中央代表陈云、滕代远从迪化（今乌鲁木齐）赶来，热情迎接和慰问西路军指战员。
这支队伍，共有427人，后利用盛世才与我党的统战关系，在迪化组成"新兵营"学习，成为我党我军的第一批军事技术骨干。
毛泽东对李先念在西路军建树的功绩和英勇奋斗、顽强不屈的革命精神，曾给予高度评价："李先念是不下马的将军。"
徐向前元帅在《历史的回顾》中也说："李先念受命于危难时刻，处变不惊，为党保存了一批骨干，这是很了不起的。"
